武德四年(公元621年)二月,窦建德攻克周桥(今山东定陶南),俘虏孟海公,留范愿守卫曹州(今山东定陶西),出动孟海公和徐圆朗的全部兵马来救王世充。同秦王李世民数次战斗都不利,因而人心害怕,想回归洺州(今河北永年东南)。凌敬上前劝说建德:“应该率全部兵马渡过黄河,攻取怀州(今河南沁阳)、河阳(今河南孟县),派重要的将军防守。另外率军敲鼓竖旗,越过太行山,进入上党(今山西长治),先声势后实力,发布檄文而平定慢慢逼进壶口(今山西黎城东北),渐渐威胁蒲津(今山西永济西蒲州),收掠河东的土地,这是计谋的上策。行此计策一定有三个好处:一是入无人之境,军队可以保全;二是开拓土地得到士兵;三是王世充的围困可以自动解除。”建德准备采纳这个计策,然而王世充的使者长孙安也暗地送金玉给建德的各个将军,来扰乱这个计谋。众将都进谏说:“凌敬是个书生,怎么可以同他谈打仗呢?”建德听从众将的意见,退朝后谢凌敬说:“如今众人锐气很足,这是上天赞助我啊,因此决战必将大捷。我已经依从众将的意见,不能顺从您的话了。”凌敬坚持争谏,建德发怒,叫人把凌敬扶出去。建德的妻子曹氏又对建德说:“祭酒的话是可行的,大王为什么不采纳呢? 请从滏口(今河北磁县西北石鼓山)的道路,乘唐国的空虚,连营渐渐逼进,来攻取太行山的北部地区,又由突厥从西掠关中地区,唐军一定回师去援救,那么王世充的围困就解除了。如今顿兵在虎牢(今河南荥阳汜水镇)之下,白白地苦了自己,事情恐怕不会有功。”建德说:“这不是女人所知道的。并且郑国日夜等待我们援救,既然答允了他们,怎么可以见难而退,向天下人表现不讲信用吗?”于是率全军进逼虎牢,唐军先按兵不动挫败建德锐气,后被李世民用计大败并活捉了窦建德。