秦二世三年(公元前207年),秦王子婴(扶苏之子)派部队增援峣关(今陕西蓝田东南),加强防御工事。此时刘邦大军已攻克武关(今陕西商县境),正挥师抵达峣关,打算对峣关立即发动攻击。张良说:“秦军还很强大,不能轻视。我听说子婴手下的大将乃是屠户的儿子,商贾小人,贪图小利,没有什么远大的抱负。因此我们应该采取双管齐下的策略,先派人在附近山头上多多树起楚军旗帜,作为疑兵,以混淆敌人视听;再打发郦食其前去游说秦军将领,许诺重利。”秦军将领果然愿意缔结休战盟约,并提出跟刘邦大军一起西袭咸阳(今陕西长安东)。刘邦想表示承诺。张良说:“事情十分明显,秦军将领已准备叛变,只怕部下反对,才有这种反应。一旦对立情绪增加,对我们很不利。不如趁着他们现在较为懈怠的机会发起猛烈攻击。于是刘邦就率领大军猛攻秦军,秦军溃败,刘邦又穷追秦军到蓝田(今陕西蓝田),再大破秦军。