汉高祖十一年(公元前196年),淮阴侯韩信和梁王彭越相继被害之后,英布十分惶恐,担心有一天也会大祸临头。就暗中部署兵力,一旦有什么不测,就干脆发兵背叛。就在这个时侯,他所喜欢的女姬因看病的缘故,跟中大夫贲赫接触较多,女姬在英布跟前说了贲赫的不少好话,英布怀疑女姬跟贲赫有不正当的关系。于是英布就派人追捕贲赫。结果未追到。贲赫逃到长安(今陕西西安)后,告发英布有谋反的准备。刘邦把各诸侯召集到一起,问:“英布要谋反,该怎么办?”都回答道:“发兵去讨伐,此外没有别的办法。”汝阴侯滕公就把这件事告诉了他的门客薛公,并问他可有什么好主意。薛公说:“英布要谋反是合情合理的事。”滕公说:“皇上给了他封地,给了他高官,让他做一方的君主,何故还要谋反呢?”薛公说:“英布同彭越、韩信三人都是功、位相当的人。前年彭越、韩信都相继遭杀戮,英布不能不怀疑大祸也将临到自己头上。因此,他就干脆谋反,这或许还能找到生路。”于是滕公就告诉刘邦他有个门客是过去楚国的令尹(宰相),善于谋划,可以找来问问主意。薛公见到刘邦,就刘邦所提出的问题回答道:“英布要谋反,是不足为怪的。根据我的看法,假使英布用了上计,殽山以东的大片土地,就不属于汉政府的了;用了中计,谁胜谁负还很难说;用了下计,陛下您就可以高枕无忧了。”接着刘邦就一一问了什么叫上计,什么叫中计,什么叫下计。薛公都对答如流。刘邦又进一步问:“依你所见,英布会用什么计?”薛公说:“看来怕只能用下计。”刘邦又问:“他为什么要废去上计而用下计呢?”薛公说:“英布原是骊山(陕西临潼东南)的一个囚徒,现在已成为拥有万辆车子的封王,凡事只会考虑自己的既得利益,不会多考虑广大老百姓的长远利益,所以只能用下计。”结果跟薛公所分析的一样,英布果然用的是下计,首先出兵荆国(首府吴郡,今江苏吴县),继之渡过淮水攻打楚国(首府彭城,今江苏徐州),然后带兵向西与刘邦所统帅的部队在蕲(今安徽宿州)西遭遇。经过一场激战,英布大败,只带了100多人逃到江南。
从前的长沙哀王派人诱惑英布,假装要跟他一道逃到越国(首府会稽,今浙江绍兴)。英布信以为真,跟着哀王到鄱阳(治所在今江西波阳东)。鄱县人在“布兹乡”杀害了英布。