汉景帝三年(公元前154年),吴王刘濞联合楚、赵等七国发动叛乱。大军尚未渡过淮河时,门下宾客都被封为将、侯、校尉、司马等职。唯独下邳人周丘没得到任何官职。因周丘逃到吴国后,酗酒无行,吴王刘濞鄙薄他,所以就没封他。周丘进谒吴王,说:“臣因为无能,不能为王前驱。现在臣也不敢要求统率多少部队,只希望得到大王您原先的汉朝节钺,必定有好消息报答大王。”吴王答应了他的要求。周丘得到汉朝节钺后,连夜飞驰进入下邳城。下邳城当时也听说吴王反叛,都加强了防守。周丘在驿馆住下,召下邳令进见。下邳令以为是汉使,入见后,周丘命随从把下邳令杀了。随即召集兄弟和亲信以及城中富豪官吏,对他们说:“吴王大军即将到达。一旦来了,屠下邳城不过一顿饭的工夫。现在先行归降,可以使家室完好,而有能耐的还会封侯。”那些人出去后,分头游说,下邳于是全部投降了。周丘一夜之间得到3万多人的队伍,派人报告吴王。随后统领那3万多人向北攻城略地。等打到城阳时,兵力已达到10万人。