典出《左传·庄公七年》《史记·管晏列传》《列子·力命》。
春秋五霸之首的齐桓公，手下有两位名臣，一名管仲，字夷吾;一名鲍叔牙，也称鲍叔。管、鲍二人交情之深厚，为后人所称道。
齐襄公的儿子公子纠和公子小白为争夺君位，互相攻伐。鲍叔牙事公子小白，管仲事公子纠，在莒地相战。不久，公子小白取胜，做了国君，即齐桓公。公子纠和管仲逃往鲁国，齐桓公威逼鲁国杀死公子纠，囚禁管仲。鲍叔牙对齐桓公说：“管夷吾(仲)很有才能，可以治国。”桓公说：“他是我的仇敌，我想把他杀掉。”鲍叔牙说：“贤君无私怨，我认为您如果要称霸并统一中国，非有夷吾不可，您必须把他留下来。”齐桓公听了鲍叔牙的话，对管仲委以重任，位在鲍叔牙之上，后来桓公还尊称管仲为仲父。
在管仲的辅佐下，齐国很快强盛起来，并称霸于天下。后来管仲在回顾这段历史时极为钦佩鲍叔牙，并说：“生我者父母，知我者鲍叔也!”《列子·力命》谈到这里写道：“此世称管鲍善交者，小白善用能者。”
后人根据这个故事引出“管鲍之交”这一成语，比喻相互之间非常深厚的交情。