夺取别人的位置，自己去代替他。源出《史记·项羽本纪》。
当年秦始皇巡游会稽，随从帝王的车驾和人员来到钱塘江边。项羽和他的叔父项梁一同站在人群中观看，项羽脱口而出说道：“彼可取而代也!”“彼”，即“他”，这里指秦始皇的统治、权势和地位。意思是：“可以夺取过来并且代替他!”项梁听了，不禁大吃一惊，急忙伸手去捂住项羽的嘴，小声责备他道：“别乱说!你不怕全家宗族都要杀头吗?” 但是项梁却也暗暗赞赏他这个小侄子的胆识。原来项梁也早在心里盘算着怎样推翻秦朝、恢复楚国的事，不过他没有透露罢了。后来他叔侄俩就投入了反秦的起义斗争。
南宋·俞德邻《佩韦斋辑闻》卷一叙述这两件事时说：“始皇南巡会稽，高帝时年二十有七，项籍才二十三耳，已有取而代之之意。”项羽的说法原是“彼可取而代也”，《佩韦斋辑闻》转达时，说成“取而代之”四个字。此语由此定型。